Очень часто мы сталкиваемся с недовольными клиентами, подписавшими «не тот» договор. От многих юристов приходится слышать отговорки — «лучше нужно было читать договор» или советы — «особенно внимательно читайте мелкий текст». Да, конечно, с этими мудрыми высказываниями не поспоришь. Тем не менее, по нашему мнению, безвыходных ситуаций не бывает и всегда можно предложить решение, которое позволит избежать наступления неблагоприятных последствий. О том, как оспорить невыгодный договор, мы расскажем в данной статье.

Договор должен соблюдаться

Pacta sunt servanda (от лат. «договор должен соблюдаться») – правило, заимствованное из римского права, гарантирующее стабильность гражданского оборота, применимо и в наши дни к спорам, связанным с исполнением договора.

Договор – это соглашение между двумя лицами (физическими или юридическими) о взаимном возникновении, изменении или прекращении прав сторон договора.

Статьями 309, 310 ГК РФ гарантируется неотвратимость исполнения сделки, заключенной сторонами. Сторона, нарушившая договор или отступающая от условий его исполнения, вынуждена будет понести меры ответственности (пеня, штраф и др.). Однако, суд не всегда встает на защиту договора. Договор может быть заключен с пороками формы, воли или содержания, что согласно действующему законодательству лишает его обязательной силы.

Рассмотрим конкретные примеры порочных договоров из нашей практики.

По каким основаниям можно оспорить договор?

Оспорить договор можно по двум основаниям: признание договора недействительным как ничтожной сделки или как оспоримой. Также суд может отказать в удовлетворении иска по причине нарушения сторонами требований закона к соблюдению формы договора.

Ничтожные и оспоримые договоры поименованы в параграфе 2 главы 9 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также могут признаваться таковыми в силу прямого указания закона.

Первоначально действует презумпция оспоримости договора, если иное прямо не предусмотрено договором или законом. Но все же нередки случаи, когда договор является ничтожным.

Ничтожный договор не требует признания его таковым, то есть является недействительным в силу закона, а суд лишь применяет последствия недействительности. Например, в нашей практике был случай, когда стороны оформили договор подряда на определённую сумму денежных средств, пытаясь избежать уплаты налога на доходы физических лиц в рамках заключения договора продажи квартиры (уступки права требования к застройщику).

Чтобы признать договор оспоримой сделкой нужно обязательно обратиться в суд, который должен признать договор недействительным. То есть от истца потребуется представить определенные доказательства незаконности договора.

Еще одним самостоятельным основанием для оспаривания договора является нарушение формы договора. Формы договора бывают устными, письменными, нотариально-заверенными или подлежащими государственной регистрации. В практике коммерческих организаций популярны формы договора с совершением конклюдентных (одобрительных) действий. Например, когда одна фирма вместо того, чтобы заключать договор согласна оплатить счет другой фирмы. Верховный суд в декабре 2017 года официально признал возможность заключения договора путем обмена скан-копиями договора по электронной почте (без прикрепления цифровой подписи).

Однако, если законом прямо предусмотрено составление договора в определённой форме, нарушение данных требований повлечет за собой факт признания судом незаключенности договора.

Каковы последствия признания договора недействительным?

Последствия признания судом договора недействительным выражаются в его двусторонней реституции. Что это значит? Каждая из сторон договора, получившая все по сделке обязана вернуть (возвратить) другой стороне договора все полученное в полном объеме. Но, если исполненное по сделке невозможно вернуть другой стороне договора, суд присуждает выплатить соответствующую денежную компенсацию.

Последствия ничтожных договоров могут выражаться в применении к ним условий иного договора, например, прикрываемого притворным договором.

Нарушение сторонами договора требований закона о форме договора практически лишает их защиты, предусмотренной для правоотношений, регулируемых нормами закона о данном виде договора. То есть, фактически, законодатель не лишает стороны защиты суда, но опираться на факты связанные с заключением договора в нарушение закона становится невозможным.

Дальше остановимся на конкретных случаях практики работы наших юристов по признанию договора недействительным.

Как нам удалось оспорить договор страхования?

Оспорить первый договор нам удалось по формальным основаниям. Конечно, не всем людям с повышенными моральными ценностями понравится приведенный далее пример признания договора недействительным. Тем не менее, в первую очередь, мы действуем в интересах нашего клиента.

Дело состояло в том, что охранное предприятие застраховало риск неисполнения своего договора в одной известной страховой компании, поскольку не было на 100% уверено в своих возможностях по исполнению договора. Страховая компания с радостью заключила договор страхования бизнеса, получив порядка 20-30 тысяч рублей страховой премии.

Первый год наш клиент выполнил свои обязательства без каких-либо претензий и заключил новый договор с заказчиком на следующий год, опять застраховав ответственность у своего страховщика.

В силу статьи 932 ГК РФ страхование ответственности за нарушение договора допускается в случаях, предусмотренных законом.

Поскольку законом о частной детективной и охранной деятельности не предусмотрена возможность страхования подобных договоров наш иск о признании договора недействительным был удовлетворен судом и взысканы денежные средства, уплаченные клиентом по двум договорам страхования.

Таким образом, наш клиент в течение двух лет обеспечивал свои обязательства перед заказчиком по заключенным недействительным договорам страхования (до момента признания их таковыми судом). После того, как мы сумели оспорить договор (ы) страховая компания перечислила на счет нашего клиента все денежные средства, полученные за два года, а также расходы на юридические услуги нашей компании.

Как мы оспорили договор купли-продажи экскаватора?

Оспорить договор купли-продажи не так уж просто, поскольку требуется представить суду весомые аргументы несоответствия договора действующему законодательству.

В рассматриваемом случае нарушение законодательства состояло в том, что экскаватор не мог быть продан из собственности муниципального образования в нарушение тех целей, для которых он приобретался. Тем не менее, экскаватор, подаренный Губернатором Челябинской области, был передан по договору на баланс одного из муниципальных предприятий города, после чего «поменян» на долги местного ООО.

Схема заключения договора мены явно прослеживалась коррупционной, но доказывать это в рамках уголовного преследования было бесперспективно.  Поэтому было принято решение оспорить договор в арбитражном процессе. Признание судом договора недействительным основывалось на том, что согласно действующему законодательству  муниципальное предприятие не может заключать договоры об отчуждении имущества, делающие невозможность исполнения своих уставных задач.

Наши советы

  1. Прежде, чем оспаривать договор в суде проконсультируйтесь с юристами, возможно суд не поддержит Ваше требование оспорить договор.
  2. Найдите юриста, квалифицирующегося на оспаривании (признании недействительным) договоров, поскольку не каждый юрист способен довести дело до суда, и, тем более, оспорить договор в спорных ситуациях.

P.S. Из соображений конфиденциальности и охране персональных данных и сведений наших клиентов мы не приводим номера дел из арбитражной картотеки. Просим отнестись к этому с пониманием.